자본 조달을 위한 주식회사 창업, 정관 작성부터 정기주총까지 난관이 한아름
스타트업의 창업자들은 눈부신 아이디어를 가지고 있지만 자금력이 부족한 경우가 많습니다. 그래서 대부분 개인사업자가 아니라 법인사업자, 특히 주식회사로 창업하죠.
주식회사는 주식뿐 아니라 회사채를 발행할 수 있고, 지분을 주식의 형태로 쉽게 거래할 수 있습니다. 자금력 부족 때문에 유능한 인재에게 당장 높은 급여를 줄 수 없다면, 스톡옵션을 부여해 인재를 영입할 수도 있습니다. 액셀러레이터 입장에서도 다양한 방법을 활용해 투자 가치를 극대화하고 리스크를 회피할 수 있죠.
하지만 주식회사를 운용한다는 게 쉬운 일은 아닙니다. 개인사업자는 설립이 용이하고 사업상의 의사결정도 대표 혼자 결정할 수 있지만, 주식회사는 그렇지가 않습니다. 대표 역시 법인에 속한 한 사람의 직원이기 때문에, 모든 의사과정이 절차에 따라 이루어져야 합니다. 하지만 초보 스타트업 대표로서는 모든 과정이 낯설죠. 문제는 이게 단순히 돈과 운영상의 문제가 아니라, 보통 ‘법적’ 문제라는 겁니다. 대충 처리하다간 난리가 나기 십상이죠.
코드박스의 증권관리 통합 솔루션 ‘주주 리걸’은 그런 스타트업 대표들을 위한 서비스입니다. 상법과 회사 정관에 따라 설계된 컴플라이언스 솔루션을 제공하죠. 준법 감시는 특히 스타트업에서 놓치거나 크게 신경 쓰지 않고 유야무야 넘어가다가 크게 탈이 나곤 하는 영역입니다.
주식회사 운영, 그것도 법률 이슈라고 하면 딱딱하고 어려운 이미지를 떠올리기 마련입니다만, 주주 리걸은 첫 화면부터 그런 선입견을 단번에 벗겨버립니다. 컴플라이언스 솔루션답지 않은 심플하고 직관적인 UI가 사용자를 반기죠.
안건만 선택하면 주주 리걸이 알아서 주주총회와 이사회 자동 진행
흔히 주식회사를 ‘소유와 운영이 분리되어 있다’고 하죠. 회사를 소유하는 건 주주들이지만, 실제로 회사를 운영하는 건 대표를 포함한 이사들이니까요.
하지만, 실제 회사를 운영하다 보면 헷갈리는 게 한두 개가 아닙니다. 일단 주주의 이익을 침해할 수 있을 정도로 중요한 결정사항은 반드시 주주총회를 열어야 한다고 되어 있는데… 실제로 회사를 운영하는 입장에서는 무엇이 이사회에서 결정할 안건이고, 무엇이 주주총회를 열어야 하는 안건인지 구분하기가 쉽지 않죠.
예를 들어 대표이사 선임은 이사회 안건이지만, 이사가 2인 미만이라면 주주총회 안건이 되죠. 유상증자는 주주총회를 거쳐야 할 것 같은데 어째서인지 이사회 안건이고요. 사실 스타트업 입장에서는 법무팀을 따로 둘 정도로 규모가 있지 않은 만큼, 이런 상법상의 법적 요건을 다 따지기가 보통 어렵지가 않은데요.
그래서 주주 리걸 같은 서비스가 필요합니다. 안건만 선택하면 주주 리걸이 알아서 이게 주주총회 안건인지 이사회 안건인지를 판단해, 결의 진행에 필요한 소집통지서, 의사록, 동의서, 계약서까지 생성해주거든요. 상법, 정관, 회사의 상태, 벤처기업 여부 등을 고려해 안건 결의 방법을 자동으로 안내해주고요.
그럼 본격적으로 주주총회를 열어볼까요? 주주 리걸의 가장 중요한 서비스 중 하나가 바로 이 주주총회 개최입니다. 당장 3월 31일 전에는 모든 주식회사가 정기 주주총회를 마쳐야 하는데, 스타트업 대표 여러분들도 모두 무사히 마치셨는지 모르겠습니다.
모든 주식회사는 정기주총을 통해 지난 한 해를 결산하고 재무제표를 승인해야 하는데요. 이외에도 주주들에게 이익배당을 하고 임원을 선임하고 보수를 설정하며, 스톡옵션을 부여하고, 정관을 변경하는 일 등이 모두 주주총회에서 이루어져야 합니다. 하지만 이게 전문 법무팀의 도움을 받지 못하는 스타트업에게는 보통 어려운 절차가 아닙니다.
70만 개에 달하는 국내 비상장기업 대부분은 주주총회 개최 때마다 어마어마한 혼란에 부닥칩니다. 부랴부랴 법무사를 찾고, 증권 관리는 엑셀에 의존하는 등 주먹구구식으로 이루어지죠. 주주 리걸은 이 모든 과정을 일사천리로 진행합니다. 주주총회의 결의요건을 스스로 구별해 개최 후 의사록까지 자동생성하죠.
주주 리걸은 중소기업과 스타트업에 꼭 주주총회와 이사회 안건을 지원합니다. 회사가 할 일은 그저 어떤 안건을 결의할 것인지 클릭, 클릭해서 선택하는 것뿐이죠. 주주 리걸은 우리 회사의 정관에 맞게 자동으로 문서를 완성해 주니까, 대표는 도장을 찍으면 됩니다.
주주 리걸이 제안하는 과정만 따라가면, 의사록에 새 정관, 새 등기부등본이 자동으로 생성되고 효력 발생일까지 설정됩니다.
증권 관리 기능도 ‘주주 리걸’의 중요한 기능입니다. ‘주주 리걸’은 증권관리를 디지털화하고, 투자유치 및 증자에 따른 자본금·지분 변동 내역을 실시간으로 보여줍니다. 이를 통해 법무행정에 소요되던 시간과 비용을 크게 절약할 수 있을 뿐 아니라, 법적, 행정적인 분쟁이나 문제 소지를 미리 차단할 수도 있습니다. 이는 지분 문제와 직결되어 있기 때문에 회사 운영 과정에서 특히 조심해야 하죠.
주주명부: 주식 변동 이력 관리도 완벽하게
주주명부 관리도 잊지 마세요. 주식회사는 주주명부를 작성하고 관리해야 할 책임이 있습니다. 게다가 주주와 회사채권자가 언제든지 열람하고 복사할 수 있도록 주주명부를 비치해둬야 하죠. 스타트업을 운영하다 보면 기관 투자자가 LP 보고 등의 목적으로 주주명부를 요구하는 경우도 적잖이 만나볼 수 있으니까요.
문제는 주주명부가 한 번 만들면 끝인 문서가 아니라는 겁니다. 새로 주식을 발행했거나, 주주들이 주식을 거래했다면 이 내용이 주주명부에 새로 반영되어야 합니다. 워드나 엑셀로 주주명부를 관리한다면 이것도 보통 번거로운 일이 아닙니다.
그러나 주주 리걸을 이용하면, 자본금과 지분 변동 내역이 실시간으로 관리되기 때문에 주주명부 열람도 문제없이 한 큐에 해결할 수 있습니다. 알아서 주주명부를 고쳐주고, 주식변동내역에 따라 기준일자의 주주명부를 바로 열람하고 출력할 수 있으니, 법무행정에 들어가는 품을 한결 절약할 수 있죠.
회사 정관은 당연하고 상법에 벤처기업육성법까지 신경 써야 하는데요, 스톡옵션 관리도 중요합니다. 특히 초반 자금이 부족하기 마련인 스타트업은 우수한 인재를 영입하기 위해 스톡옵션을 많이 활용하기 마련인데요. 스톡옵션은 기존 주주의 지분율을 변동시키기 때문에 상법, 벤처기업육성법 등에 규정된 법적 요건과 절차를 따라야 합니다.
주주 리걸은 회사 정관에 스톡옵션 부여 조항이 있는지 확인하고, 회사 정관에 명시된 부여한도를 자동 계산하여 계약서 작성까지 처리해줍니다. 이 역시 지분율과 직결되기 때문에 법적, 행정적 문제가 발생하기 쉬운데요. 주주 리걸은 이 모든 법 조항을 소프트웨어로 자동화했기 때문에 사람이 하는 실수를 처음부터 방지하였습니다.
스톡옵션 부여부터 행사 등기까지, 관리 기록을 한눈에
스톡옵션 관리는 주주 리걸의 가장 강력한 기능 중 하나입니다. 스톡옵션 부여 내역과 행사 내역, 관리 기록을 한눈에 살펴볼 수 있습니다.
실제로 많은 스타트업은 주주총회 없이 스톡옵션 계약서를 쓰고는 하는데요. 스톡옵션은 대표이사 지분뿐 아니라 실제로 ‘모든’ 주주의 지분을 줄이기 때문에, 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 그냥 스톡옵션을 부여하겠다는 수준이 아니라, 수령, 행사가액, 행사 기간 등을 모두 정해야 해요.
주주총회를 거치지 않은 스톡옵션 계약은 무효일 뿐 아니라, 업무상 배임이 될 수 있으므로 주의해야 합니다. 물론 주주 리걸을 이용한다면, 주주총회 진행에 필요한 소집통지서부터 의사록, 위임장, 심지어 스톡옵션 계약서까지 모두 자동으로 생성 가능합니다.
임원 변경은 물론, 대표이사가 이사만 가도 법인 등기를 해야 한다고요?
이렇게 주식회사 운영이 체계적이지 못한 방식으로 이뤄지다 보면 과태료 딱지가 날아오는 일도 흔합니다. 특히 많은 비상장기업이 임원 변경등기 날짜를 놓쳐 과태료를 납부하는 경우를 겪는데요.
상법에 임원의 임기는 최대 3년으로 정해져 있기에, 3년을 넘기면 새로 등기를 해야 합니다. 문제는 이게 단순히 ‘3년에 한 번씩’ 하면 되는 게 아니라는 겁니다. 정기주총 날짜에 따라 연장될 수도 있고, 감사의 임기는 그보다 짧을 수도 있고요. 법인 등기를 제때 하지 않으면 500만 원 이하의 과태료가 부가될 수 있으므로, 등기는 꼼꼼하게 살펴봐야 할 중요 사안입니다.
주주 리걸은, 임원 취임 날짜만 입력해 두면 자동으로 임기 만료일을 계산해줍니다. 상법과 정관에 맞게 정확한 임기를 계산해 줄 뿐 아니라, 임기가 만료되기 전에 이메일까지 보내주기 때문에 대표 입장에서는 이런 법적 문제에 신경 쓸 여력을 덜 수 있습니다.
뿐만 아닙니다. 스타트업에서 흔히 잘 모르는 것 중 하나가, 대표이사는 이사만 가도 법인 등기를 해야 한다는 것이죠. ‘대표이사 주소변경’ 등기가 바로 그것인데요. 상업등기는 회사의 설립부터 모든 이벤트를 기록하도록 되어 있는데, 대표이사의 이사도 거기에 포함되거든요. 많은 스타트업이 이 사실을 모르고 있다가 과태료를 납부하는 일이 흔한데요. 주주 리걸은 무료로 주소변경등기 문서를 생성해주고 있습니다.
법인 등기에 필요한 서류, 한 번에 찾아내세요
사무실 이사부터 시작해 이사 변경, 유상증자, 대표이사 이사… 회사에서 벌어지는 모든 중요 이벤트에는 등기가 필요하고, 등기에는 다양한 서류가 필요한데요. 문제는 등기에 어떤 서류가 필요한지를 알기가 어렵다는 거죠.
누가 알아서 가르쳐주는 것도 아니고, 법무팀이 따로 있는 것도 아닌 스타트업에게는 더욱이요. 인터넷에 검색을 하고, 등기소에 전화를 해 보고… 그렇게 서류를 준비하면 꼭 한두 개쯤 빠져서 다시 준비해야 하는 경우가 허다하죠.
똑같이 본점이전 등기를 하더라도 이사 한 명 차이 때문에 서류가 3개만 필요할 수도 있고, 11개가 필요할 수도 있습니다. 이런 차이를 스타트업에서 전부 체크하는 건 사실 어렵다고 봐야죠. 그래서 주주 리걸은 주식회사에서 가장 많이 하는 15가지 등기에 필요한 서류를, 회사의 규모와 정관에 따라 자동으로 준비해주는 자동화 서비스를 구축하고 있습니다.
복잡한 준법 이슈, 저렴한 가격에 컴플라이언스 솔루션으로 해결하세요. 스타트업에게는 생존 자체만 해도 어마어마하게 어려운 과제죠. 그런 와중에 상법, 정관에 따른 컴플라이언스 이슈를 대표가 전부 신경 쓴다는 건 거의 불가능에 가깝습니다.
비대면 바우처 공급 기업으로 선정
마침 주주 리걸은 비대면 바우처 공급 기업으로 선정되어, 비대면 바우처 쿠폰을 구입할 경우 1/10의 저렴한 요금으로 등기 대행 서비스를 이용할 수 있습니다. 코로나19 시대, 안 그래도 힘든 스타트업 운영이 더 힘들어진 시대인데요. 이런 혜택은 놓치지 말고 누려야겠죠.
